這套是X-Men前傳，雖然沒什麼驚喜，可是粉絲還是會心滿意足的。
故事回到X教授Charles和磁力王Erik年輕初相識時。變種人Sebastian準備發動美俄大戰，希望能統治世界。美國FBI探員Moira親眼目睹變種人的威力後，向大學教授Charles求教。Charles召集變種人聯手幫助美國，當中包括Erik。Charles為人樂觀正面，雖然知道變種人的力量，但一直主張和人類和平共處。戰友Erik因為小時的經歷，加上遭到美軍出賣，深信人類一定會排擠變種人，最終和Charles決裂。之後Charles成立變種人學校，暗中保護世界和平。
電影劇情大概可以估到，壞人總要統治世界（都唔知有乜好爭），最終正義的一方又必勝。
電影好看的地方在於和前作呼應（例如為什麼X教授坐輪椅？磁力王的頭套怎樣得來？兩人有什麼深仇大恨？變種人學校如是如何開始的？），之前有追看X-Men的觀眾會大呼過癮。不過頗多細節位會和前作有出入，所以導演說這套電影是前傳也是新作。
多個變種人（有身有舊）施展法力效果悅目，造型也不錯，訓練那一段最熱鬧。
雖然電影頗嚴肅，間中也有笑位，Hugh Jackman出場觀眾反應就最大。
很久之前知道James McAvoy參演X-Men，已經很期待了。雖然James McAvoy和Patrick Stewart感覺差很遠，不過他的氣質很配合X教授。可惜因為他的法力是進入別人的思想，動作效果乏乏，而且過份囉唆。原本有一段腦力大戰，但因為Inception而放棄了。
相比之下，演磁力王的Michael Fassbender有型得多，聽他和X教授爭論覺得他較有說服力。
上網看原來本來Sebastian Shaw一角屬意Kevin Bacon或Colin Firth，結果都是選了Kevin Bacon，鬼咩？樣衰太多了！看他老得臉皮也繃著，真的太嚇人，恨不得Erik快快解決他。
女角方面相當失色。演Mystique的Jennifer Lawrence太嫩口；演Emma Frost的January Jones又太老了；演Moira的Rose Bryne出場又太少，和X教授那段似有還無的感情關係算點呢？
一眾男配角描寫都著墨不多，只有Beast多一點，算吧！看兩大男主角好了。
總結來說，作為一套娛樂片，這套戲是一個不錯的選擇，如果看過前作，趣味會更高。
